重要提示：发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。有关主管机关对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。

 

2004-2005年中国建设银行债券第1期---募集说明书

发行人：中国建设银行 

 

本期债券实际发行额………..  在发行人行使超额增发权后，本期债券实际发行额为150亿元，包括本期固定利率债券111.4亿元和本期浮动利率债券38.6亿元

本期债券期限………………..  10年

赎回权………………………..  本期固定利率债券设定1次发行人选择提前赎回的权利。发行人可以选择在本期固定利率债券第5个计息年度的最后一日，即2009年8月1日，按面值全部赎回本期固定利率债券本期浮动利率债券设定1次发行人选择提前赎回的权利。发行人可以选择在本期浮动利率债券第5个计息年度的最后一日，即2009年8月1日，按面值全部赎回本期浮动利率债券发行人选择行使赎回权之前，将至少提前1个月，即于2009年7月1日之前发出债券赎回公告，同时通知中央国债登记公司，具体操作办法见届时中央国债登记公司的通知

本期债券利率………………..  本期固定利率债券的前5个计息年度的票面年利率为4.87%，在前5个计息年度内固定不变；如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始到本期固定利率债券到期为止，后5个计息年度的票面年利率为7.67%；本期固定利率债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息本期浮动利率债券的票面年利率为基准利率与基本利差之和；基准利率为发行首日和其他各计息年度的起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率；前5个计息年度基本利差为2.00%；如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始到本期浮动利率债券到期为止，后5个计息年度基本利差为2.75%；本期浮动利率债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息

本期债券信用评级…………..    经联合资信评估有限公司综合评定为AAA级

 

 

在购买2004-2005年中国建设银行债券第1期之前，投资者应当仔细阅读本募集说明书，特别是“本期债券次级性说明及风险提示”部分。

    

主承销商

中国国际金融有限公司

2004年7月23日

 

目   录

第一章        绪言............................................................. 1

第二章        阅读指引.......................................................... 2

第三章        释义............................................................. 3

第四章        募集说明书概要.................................................... 5

第五章        本期债券次级性说明及风险提示...................................... 10

第六章        本期债券情况..................................................... 14

第七章        发行人基本情况................................................... 21

第八章        发行人历史财务数据和指标.......................................... 26

第九章        发行人财务结果的分析............................................. 30

第十章        本期债券募集资金的使用............................................ 34

第十一章     本期债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券.............. 35

第十二章     发行人所在行业状况............................................... 36

第十三章     发行人业务状况及在所在行业的地位分析............................... 38

第十四章     发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系....................... 46

第十五章     发行人最高管理层人员............................................. 47

第十六章     本期债券承销和发行方式............................................ 49

第十七章     本期债券税务等相关问题分析........................................ 50

第十八章     发行人律师的法律意见............................................. 51

第十九章     本期债券发行有关机构............................................. 53

第二十章     备查资料......................................................... 58

第一章                 绪言

 

本期债券业经中国银行业监督管理委员会《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行发行次级债券的批复》（银监复[2004]96号）和中国人民银行《中国人民银行关于中国建设银行发行次级债券的批复》（银复[2004]39号）批准发行。

 

本募集说明书根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行次级债券发行管理办法》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债券发行的批准，结合发行人的实际情况编制而成。本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料。

 

发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。

 

有关主管机关对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

 

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。

 

本募集说明书是根据簿记建档结果，对发行人于2004年7月12日公布的《2004-2005年中国建设银行债券第1期募集说明书》的部分内容进行修改和补充而完成的最终版本。投资者可在本期债券发行期内到指定地点或在指定的互联网网址查阅本募集说明书全文。如对本募集说明书有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。

 

 

第二章                 阅读指引

 

关于本期债券的次级性说明及风险提示，请阅本募集说明书第10页“本期债券次级性说明及风险提示”。

 

关于本期债券的名称、期限、利率、发行对象、发行期限、发行方式、发行价格及目标发行额、计息期限、还本付息的期限和方式，请阅本募集说明书第14页“本期债券情况”。

关于发行人名称、注册地址、经营范围、法定代表人、联系电话、邮政编码，请阅本募集说明书第21页“发行人基本情况”。

 

关于本期债券募集资金的用途，请阅本募集说明书第34页“本期债券募集资金的使用”。

 

关于发行人最近的经营状况及有关业务发展基本情况，请阅本募集说明书第38页“发行人业务状况及在所在行业的地位分析”。

 

关于发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系基本情况，请阅本募集说明书第46页“发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系”。

 

发行人的财务数据均按中国会计准则编制。

第三章                 释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：    

 

“本行/发行人”	指	中国建设银行。鉴于中国建设银行正在进行分立重组，根据分立重组安排，拟于分立时设立的中国建设银行股份有限公司（暂定名）将承继中国建设银行在本期债券项下的权利和义务。
“本期浮动利率债券”	指	本期债券中期限为10年期，规模为38.6亿元，采用浮动利率计息的债券。
“本期固定利率债券”	指	本期债券中期限为10年期，规模为111.4亿元，采用固定利率计息的债券。
“本期债券”	指	实际发行额为人民币150亿元，期限为10年期的“2004-2005年中国建设银行债券第1期”。
“本期债券发行”	指	实际发行额为人民币150亿元，期限为10年期的“2004-2005年中国建设银行债券第1期”的发行。
“簿记管理人”	指	制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，由中国国际金融有限公司担任。
“簿记建档”	指	由簿记管理人记录投资者认购数量和债券利率水平的意愿的程序。
“超额增发权”	指	根据簿记建档情况，发行人决定在本期债券100亿元的目标发行额之外增加发行不超过50亿元债券的权利。发行人已实际行使了超额增发权。
“承销商”	指	将负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构（根据上下文确定）。
“承销团”	指	主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。
“承销团协议”	指	承销商为承销本期债券签订的《2004-2005年中国建设银行债券第1期承销团协议》。
“承销协议”	指	发行人与主承销商为本期债券发行签订的《2004-2005年中国建设银行债券第1期承销协议》。
“法定节假日”	指	中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日）。
“发行公告”	指	本行为发行本期债券而根据有关法律法规制作的《2004-2005年中国建设银行债券第1 期发行公告》。
“发行文件”	指	在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书、发行章程、发行公告）。
“发行章程”	指	本行为发行本期债券而根据有关法律法规制作的《2004-2005年中国建设银行债券第1期发行章程》。
“工作日”	指	北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
“管理办法”	指	《商业银行次级债券发行管理办法》。
“建行股份”	指	按照国务院的决定和银监会的批复，中国建设银行拟以分立重组方式设立的中国建设银行股份有限公司（暂定名）。
“募集说明书”	指	本行为发行本期债券并向投资者披露本期债券发行相关信息而制作的《2004-2005年中国建设银行债券第1期募集说明书》。
“人民银行”	指	中国人民银行。
“银监会”	指	中国银行业监督管理委员会。
“有关主管机关”	指	本期债券发行需获得其批准的监管机关，包括但不限于人民银行、银监会。
“元”	指	如无特别说明，指人民币元。
“中央国债登记公司”	指	中央国债登记结算有限责任公司。
“主承销商”	指	中国国际金融有限公司。

第四章                 募集说明书概要

以下资料节录自本募集说明书。投资者做出投资决策前，应该认真阅读本募集说明书的全文。

 

1.        发行人概况  

 

1954年10月1日，经中央人民政府政务院批准，中国人民建设银行正式成立。1996年3月26日，中国人民建设银行正式更名为中国建设银行。

 

经过50年的发展，本行从最初的国家专业银行逐步转型为现代商业银行。本行在巩固存贷款业务基础上，开拓市场，优化结构，大力发展中间业务，积极介入商业银行业务。目前产品种类已从以往存款、贷款和结算发展到银行卡类、电子银行类、代理业务类、资金类等十几大类产品，数百个品种。

 

截至2003年底，本行资产总额35,542.79亿元，较上年增加4,710.84亿元，增长15.3%；负债总额33,679.99亿元，较上年增加3,920.40亿元，增长13.2%；所有者权益合计1,862.80亿元，较上年增加790.44亿元，增长73.7%。

 

2003年本行境内外业务实现提取准备金前的营业利润446.84亿元人民币，比上年增加139.46亿元，增长45.4%。实现税前利润4.50亿元，比上年减少38.87亿元，主要原因是在国家政策支持下，当期实现的利润几乎全部用于核销了历史上形成的不良资产损失，同时，按照国家有关政策提取不良资产处置损失专项准备55.58亿元。按提取准备金前的营业利润计算，本行资产利润率达到1.35%，同比提高0.30个百分点。

 

本行在全国31个省、自治区、直辖市政府所在地及大连、青岛、宁波、厦门、深圳、苏州和三峡设有38个一级分行，并在其下设有各级分支机构；在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京、汉城设有海外分行，在伦敦、纽约设有代表处。截至2003年底，本行设有16,472个境内外营业性分支机构，正式员工数为275,029人。

 

为进一步推进金融体制改革，建成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好具有国际竞争力的现代商业银行，国务院决定对中国建设银行进行股份制改革试点，并于2003年底注入225亿美元补充资本金，以分立重组的方式设立中国建设银行股份有限公司（暂定名）和中国建设银行集团有限公司（暂定名）。银监会已于2004年6月8日批复同意中国建设银行分立（银监复[2004]75号）。中国建设银行已于6月10日发布分立公告。

 

2.        本期债券概要

 

名称.....................	2004-2005年中国建设银行债券第1期。
发行人...................	中国建设银行。鉴于中国建设银行正在进行分立重组，根据分立重组安排，拟于分立时设立的建行股份将承继中国建设银行在本期债券项下的权利和义务。
实际发行额...............	在发行人行使超额增发权后，本期债券的实际发行额为150亿元，包括本期固定利率债券111.4亿元和本期浮动利率债券38.6亿元。
债券期限.................	本期债券的期限为10年。
起息日...................	自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的8月2日为该计息年度的起息日。
赎回权...................	本期固定利率债券设定1次发行人选择提前赎回的权利。发行人可以选择在本期固定利率债券第5个计息年度的最后一日，即2009年8月1日，按面值全部赎回本期固定利率债券； 本期浮动利率债券设定1次发行人选择提前赎回的权利。发行人可以选择在本期浮动利率债券第5个计息年度的最后一日，即2009年8月1日，按面值全部赎回本期浮动利率债券； 发行人选择行使赎回权之前，将至少提前1个月，即于2009年7月1日之前发出债券赎回公告，同时通知中央国债登记公司，具体操作办法见届时中央国债登记公司的通知。
债券票面利率..............	本期固定利率债券的前5个计息年度的票面年利率为4.87%，在前5个计息年度内固定不变；如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始到本期固定利率债券到期为止，后5个计息年度的票面年利率为7.67%；本期固定利率债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息； 本期浮动利率债券的票面年利率为基准利率与基本利差之和；基准利率为发行首日和其他各计息年度的起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率；前5个计息年度基本利差为2.00%；如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始到本期浮动利率债券到期为止，后5个计息年度基本利差为2.75%；本期浮动利率债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
计息期限.................	如果发行人不行使赎回权，本期债券的计息期限自2004年8月2日至2014年8月1日；如果发行人在2009年8月1日行使赎回权，则被赎回的本期债券的计息期限自2004年8月2日至2009年8月1日。
发行价格.................	按债券面值平价发行。
最小认购金额..............	本期债券认购人认购的本期债券金额应当是人民币100万元的整数倍且不少于人民币500万元。
发行方式.................	本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
债券形式.................	实名制记账式。
发行首日.................	发行期限的第1日。本期债券的发行首日为2004年8月2日。
发行期限.................	本期债券的发行期限为2004年8月2日至2004年8月5日的4个工作日。
缴款截止日...............	本期债券的缴款截止日为2004年8月3日。
债券交易.................	本期债券发行结束后，将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定进行交易。
还本付息方式..............	本期债券的本息兑付将通过托管人办理。
付息日...................	本期债券的付息日为存续期内每年的8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。
兑付日...................	如果发行人不行使赎回权，则本期债券的兑付日为2014年8月2日；如果发行人在2009年8月1日行使赎回权，则被赎回的本期债券的兑付日为2009年8月2日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间本金不另计息。
付息.....................	本期债券每年于付息日付息一次。
兑付.....................	本期债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金。
回售.....................	投资者不得提前回售本期债券。
信用级别.................	经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。
次级条款.................	本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。
发行范围及对象............	全国银行间债券市场成员。
认购与托管...............	本期债券采用簿记建档集中配售的方式发行，投资者认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载。
托管人...................	中央国债登记公司。
募集资金用途..............	本期债券募集资金将用于充实本行的附属资本。
税务提示.................	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
承继.....................	鉴于中国建设银行正在进行分立重组，根据分立重组安排，拟于分立时设立的建行股份将承继中国建设银行在本期债券项下的权利和义务。投资者不得因发行人正在进行的分立重组而要求发行人对本期债券提前清偿或者提供担保。如发行人发生分立，分立后的实体之间的权利和义务是相互独立的，相互之间不承担连带责任；投资者仅可向建行股份主张与本期债券相关的权利，无权向建行股份之外的任何分立后的实体主张与本期债券相关的任何权利。
认购人承诺...............	购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺： 本期债券的本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债之后、先于发行人的股权资本； 投资者接受募集说明书、发行章程和发行公告对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 投资者接受，如发行人依有关法律、法规的规定完成分立重组，发行人在本期债券项下的权利和义务由建行股份承继，且不得因发行人正在进行的分立重组而要求发行人对本期债券提前清偿或者提供担保。投资者同意，如发行人发生分立，分立后的实体之间的权利和义务是相互独立的，相互之间不承担连带责任；投资者仅可向建行股份主张与本期债券相关的权利，无权向建行股份之外的任何分立后的实体主张与本期债券相关的任何权利；   本期债券发行完成后，发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后，可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的次级债券，而无需征得本期债券投资者的同意。

 

 

3.        历史财务数据摘要

 

（金额单位：百万元人民币）

	2003年	2002年	2001年
经营成果
利息收入净值	78,972	64,972	55,325
非利息收入净值	9,578	5,934	6,628
提取准备金前的营业利润	44,684	30,738	24,723
呆账准备金支出	21,997	15,495	18,927
营业利润	22,687	15,243	5,796
税前利润	450	4,337	5,191
净利润	411	4,304	5,167
资产负债项目
资产总额	3,554,279	3,083,195	2,752,372
贷款	2,122,134	1,766,388	1,505,906
负债总额	3,367,999	2,975,959	2,644,805
存款	2,971,280	2,599,652	2,265,536
所有者权益	186,280	107,236	107,567
实收资本	186,230	85,115	85,115
公积金	36	22,121	20,867
未分配利润	14	0	1,585
指标比率
资本利润率	0.30%	5.06%	6.07%
资产利润率	0.01%	0.15%	0.20%
存贷比	71.42%	67.95%	66.47%
流动性比率	44.07%	25.41%	23.95%
成本/收入	46.23%	53.16%	56.07%

 

注：

1.    流动性比率为境内机构数据。

 

2.    2003年资本利润率和资产利润率较以前年度出现较大幅度下降，主要是由于本行在国家政策支持下，大力消化历史因素形成的不良资产损失，当期实现的利润几乎全部用于消化不良资产损失。因此，账面反映的净利润数据很小，这两项指标与以前年度不具有可比性。

第五章                 本期债券次级性说明及风险提示

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

 

一、               与本期债券相关的风险及对策

 

1.                  次级性风险

 

本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。投资者可能面临以下风险：（1）发行人如发生破产清算，投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息；（2）如果发行人没有能力清偿其他负债的本金和利息，则在该状态结束前，发行人不能支付次级债券的本金和利息。

 

投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。

 

对策：本期债券的发行将增强本行的资本充足率和整体营运能力，并进一步提高抗风险能力。发行人稳定的财务状况和良好的盈利能力将为发行人各项债务的还本付息提供资金保障。此外，在确定本期债券利率时，发行人已适当考虑次级性风险，并对可能存在的次级性风险进行补偿。

 

2.                  利率风险

 

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期固定利率债券采用固定利率结构，在债券的存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。尽管本期浮动利率债券采用浮动利率结构，在最大程度上为投资者降低了利率波动造成的影响，但仍无法彻底消除这一风险，具体表现在：（1）在本期浮动利率债券的每一计息年度内，债券票面利率无法随时根据基准利率的变动而调整；（2）本期浮动利率债券的基准利率服务于国家宏观经济发展及货币政策的需要，基准利率的调整在某些时期可能无法与市场利率的变化完全同步。

 

对策：本期债券的票面利率已适当考虑对债券存续期限内可能存在的利率风险的补偿。本期债券设立了固定利率和浮动利率两个品种，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资决策。此外，本期债券发行结束后，将在全国银行间债券市场上进行交易，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

 

3.                  交易流动性风险

 

本期债券在银行间债券市场上进行交易后，在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将债券变现。

 

对策：随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件将会有所改善，未来的交易流动性风险将会有所降低。

 

4.                  兑付风险

 

如果由于不能控制的市场环境变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，或者由于次级条款的限制，可能使债券的本息不能按期兑付。

 

对策：目前，本行经营情况良好，资产质量不断改善，财务状况稳健。本行将进一步提高管理水平，加强风险内控机制的建设，确保本行可持续、健康的发展，此外，本行将加强对次级债券和其他所有债务的偿付保障，尽可能降低本期债券的兑付风险。

 

5.                  再投资风险

 

在发行人行使赎回权时，债券的本金将提前兑付，届时投资者可能难以获得与本期债券投资收益水平相当的投资机会。

 

对策：本期债券的票面利率已适当考虑赎回权的价值。投资者可根据宏观经济走势、本期债券前5年与后5年的利率阶梯结构等因素，综合考虑本期债券的投资期限和资金收益的匹配。

 

二、               与发行人相关的经营风险

 

1.                  信用风险

 

如果借款人或交易对方无法或不愿履行合同还款义务或承诺，本行可能蒙受一定的经济损失。本行开展的各类授信业务，如贷款、表外业务等，均存在信用风险。

 

对策：本行信贷经营、审批与后台监督管理三个职能由三个独立的部门承担，形成互相支持、互相制约的信贷管理架构，同时在全行大力推进风险经理队伍建设，全面提高了风险控制能力。本行建立了一套由一系列政策、标准、措施和制度构成的管理体系，力求有效地评估和控制各类信用风险。

 

2.                  市场风险

 

利率、汇率、股票价格和商品价格的变动可能使本行的财务和资本状况蒙受一定的损失。

 

对策：本行已经建立并逐步深入优化市场风险管理体系，已经引入并应用量化市场风险管理技术，以便客观、及时、有效地识别、计量、监测和控制全行市场风险。

 

3.                  流动性风险

 

流动性风险是指本行不能按时履行付款承诺或填补资金缺口的风险。

 

对策：本行采用分析资金来源和用途、研究经济状况和业务状况，以及预测未来现金流量等措施，对流动性进行管理。本行实行统一的流动性管理机制，所有国内分行遵循统一的流动性政策和授权额度与比率，所有富余资金必须全部上缴本行总行。

 

4.                  操作风险

 

不完备或有问题的内部流程、配备不合理的人员或人员的操作过失、系统的失效或不完善，以及某些外部事件，可能给本行造成直接或间接的损失。

 

对策：近年来，本行针对各业务流程制订并实施了一系列内部管理和内部控制的制度和办法，逐步构建了一个涵盖所有业务环节的操作风险管理机制，涉及财务、信贷、会计、结算、储蓄、资金交易、中间业务、计算机系统的应用与管理、人力资源的整合和培训、资产保全和法律事务等。这个机制可以比较全面地识别并处理各主要产品、活动、业务流程和系统中的固有操作风险。

 

5.                  信息化技术风险

 

如果由于信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠、系统的安全防护水平不高，或者系统的先进性达不到同业水平或技术应用而出现偏差，可能给本行造成直接或间接的损失。

 

对策：本行在广泛采用信息技术手段、提高自身效率的同时，高度重视信息技术质量及安全问题，采取多种手段维护系统的稳定运行。

 

三、               政策风险与法律风险

 

1.                  货币政策变动风险

 

货币政策及调控方式的调整将对本行的经营活动产生直接影响。几年来，人民银行在实施稳健货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果本行的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对本行运作和经营效益产生不确定性影响。

 

对策：本行将积极跟踪和研究货币政策调整的背景因素，把握经济政策和金融货币政策的变动规律，合理调整信贷投放政策和资产负债结构。同时，本行将加强对利率、汇率市场走势的分析预测，按照市场情况变化，灵活调整流动性储备和资金头寸结构。此外，本行将加强对资金运营的成本管理与风险控制，从而降低货币政策变动对本行经营的不利影响。

 

2.                  金融监管政策变化的风险

 

随着中国监管机构监管政策逐渐向国际惯例靠近，如采用巴塞尔协议监管标准等，可能会对本行经营和财务表现产生重大影响。这些政策法规可分为以下四类：一是关于银行业业务品种及市场准入的法规，二是对商业银行增设机构的有关管理规定，三是税收政策和会计制度方面的法规，四是对银行产品定价方面（包括利率与中间业务收费）的法规。

 

对策：本行将积极采取措施研究、判断政策变化趋势，提前做好应变准备。

 

3.                  法律风险

 

银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险，包括因不完善、不正确的法律意见、文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险，现有法律可能无法解决与银行有关的法律问题，与银行和其他商业机构相关的法律有可能发生变化等。

 

对策：本行设有法律事务职能部门，专门处理本行涉及法律事务方面的工作。

 

四、               竞争风险

 

随着中国市场经济的进一步完善，以国有独资银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成。目前中国各银行业金融机构分布地域相似，经营的业务品种和目标客户群也比较类似，银行业间的竞争日趋激烈，各家银行都面临着诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战。另一方面，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，更多的外资银行将进入国内，所从事的业务范围也会逐渐扩大。在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力，以及金融创新能力等方面，中资银行与外资银行存在明显差距。

 

对策：本行将充分利用强大的客户资源优势和已有的核心竞争力，不断提高对公业务存量资产质量，发挥经济资本促进贷款业务发展和结构调整的作用，确保在传统的大中型企业贷款业务市场上的盈利领先地位，并赢得个人银行业务和中间业务等高速增长的市场。同时，深化股份制改革，建立健全公司治理结构，优化组织结构体系，建立科学的决策体系、健全的内部控制机制和完善的风险管理体制，全面落实问责制度，加强信息科技建设。不断完善人力资源管理体制和有效的激励约束机制，吸引优秀人才，为本行的发展建立人才资源储备。

第六章                 本期债券情况

为完成本期债券发行，发行人与作为承销团授权代表的主承销商签订了《2004-2005年中国建设银行债券第1期承销协议》（以下简称“承销协议”），本期债券主承销商与承销团成员共同签订了《2004-2005年中国建设银行债券第1期承销团协议》（以下简称“承销团协议” ）。本章主要是对前述承销协议、承销团协议等与本期债券发行有关的发行文件主要内容的简要描述，以下条款及其用语的含义和解释应当参照前述文件的内容而确定。

发行人已在簿记建档结束时行使了超额增发权，本期债券的实际发行额为150亿元。本期债券期限为10年期，发行人可以选择在本期固定利率债券第5个计息年度的最后一日，即2009年8月1日，按面值全部赎回本期固定利率债券；发行人可以选择在本期浮动利率债券第5个计息年度的最后一日，即2009年8月1日，按面值全部赎回本期浮动利率债券。全国银行间债券市场成员均可购买本期债券。本期债券形式为实名制记账式，投资者认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载。

 

本期债券认购人认购的本期债券金额应当是人民币100万元的整数倍且不少于500万元。

 

本期债券的发行期限为4个工作日（2004年8月2日至2004年8月5日）。本期固定利率债券的前5个计息年度的票面年利率为4.87%，在前5个计息年度内固定不变；如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始到本期固定利率债券到期为止，后5个计息年度的票面年利率为7.67%；本期固定利率债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期浮动利率债券的票面年利率为基准利率与基本利差之和；基准利率为发行首日和其他各计息年度的起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率；前5个计息年度基本利差为2.00%；如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始到本期浮动利率债券到期为止，后5个计息年度基本利差为2.75%；本期浮动利率债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

 

一、                           债券名称

本期债券的名称为“2004-2005年中国建设银行债券第1期”。

二、                           发行人

本期债券的发行人为中国建设银行。鉴于中国建设银行正在进行分立重组，根据分立重组安排，拟于分立时设立的建行股份将承继中国建设银行在本期债券项下的权利和义务。

三、                           实际发行额

本期债券的实际发行额为150亿元，包括本期固定利率债券111.4亿元和本期浮动利率债券38.6亿元。

 

四、                           超额增发权

 

在簿记建档结束时，发行人根据簿记建档情况，行使了超额增发权，在本期债券100亿元的目标发行额之外增加发行了50亿元债券。

 

五、                           债券期限

 

本期债券的期限为10年。

 

六、                           起息日

 

自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的8月2日为该计息年度的起息日。

 

七、                           赎回权

 

本期固定利率债券设定1次发行人选择提前赎回的权利。发行人可以选择在本期固定利率债券第5个计息年度的最后一日，即2009年8月1日，按面值全部赎回本期固定利率债券。

 

本期浮动利率债券设定1次发行人选择提前赎回的权利。发行人可以选择在本期浮动利率债券第5个计息年度的最后一日，即2009年8月1日，按面值全部赎回本期浮动利率债券。

 

发行人选择行使赎回权之前，将至少提前1个月，即于2009年7月1日之前发出债券赎回公告，同时通知中央国债登记公司，具体操作办法见届时中央国债登记公司的通知。

 

八、                           票面利率

 

本期固定利率债券的前5个计息年度的票面年利率为4.87%，在前5个计息年度内固定不变；如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始到本期固定利率债券到期为止，后5个计息年度的票面年利率为7.67%；本期固定利率债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

 

本期浮动利率债券的票面年利率为基准利率与基本利差之和；基准利率为发行首日和其他各计息年度的起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率；前5个计息年度基本利差为2.00%；如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始到本期浮动利率债券到期为止，后5个计息年度基本利差为2.75%；本期浮动利率债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

 

九、                           计息期限

 

如果发行人不行使赎回权，本期债券的计息期限自2004年8月2日至2014年8月1日；如果发行人在2009年8月1日行使赎回权，则被赎回的本期债券的计息期限自2004年8月2日至2009年8月1日。

 

十、                           发行价格

 

本期债券按债券面值平价发行。

 

十一、                     债券单位面值

 

本期债券的面值为人民币100元，即每一记账单位对应的债券本金为人民币100元。

 

十二、                     最小认购金额

 

本期债券认购人认购的本期债券金额应当是人民币100万元的整数倍且不少于人民币500万元。

 

十三、                     发行方式

 

本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

 

十四、                     债券形式

 

本期债券采用实名制记账式。

 

十五、                     发行首日

 

本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2004年8月2日。

 

十六、                     发行期限

 

本期债券的发行期限为2004年8月2日至2004年8月5日的4个工作日。

 

十七、                     缴款截止日

 

本期债券的缴款截止日为2004年8月3日。

 

十八、                     债券交易

 

本期债券发行结束后，将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定进行交易。

 

十九、                     还本付息方式

 

本期债券的本息兑付通过托管人办理。

 

二十、                     付息日

 

本期债券的付息日为存续期内每年的8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。

 

二十一、              兑付日

 

如果发行人不行使赎回权，则本期债券的兑付日为2014年8月2日；如果发行人在2009年8月1日行使赎回权，则被赎回的本期债券的兑付日为2009年8月2日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间本金不另计息。

 

二十二、              利息支付

 

4.     本期债券每年于付息日付息一次。

 

5.     本期债券利息的兑付由债券托管人办理。具体利息支付办法将按照有关规定，由发行人在有关主管机关指定媒体上发布的公告中予以披露。

 

二十三、              本金兑付

 

1.      本期债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金。

 

2.      本期债券本金的兑付由债券托管人办理。具体本金兑付办法将按照有关规定，由发行人在有关主管机关指定媒体上发布的公告中予以披露。

 

二十四、              债券回售

 

投资者不得提前回售本期债券。

 

二十五、              发行对象

 

全国银行间债券市场成员。

 

二十六、              债券信用级别

 

经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。

 

二十七、              次级条款

 

本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。

 

二十八、              认购与托管

 

1.      本期债券采用簿记建档集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记配售的具体办法和要求已在主承销商发布的《2004-2005年中国建设银行债券第1期申购区间与投资者申购提示性说明》中规定。

 

2.      全国银行间债券市场成员凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证认购本期债券及《2004-2005年中国建设银行债券第1期投资者申购要约》认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

 

3.      本期债券认购人认购的债券金额应当是人民币100万元的整数倍且不少于人民币500万元。

 

4.      本期债券形式为实名制记账式，投资者认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载。

 

5.      本期债券发行结束后，由主承销商向中央国债登记公司发送分销指令，中央国债登记公司根据分销指令对认购人认购的债券进行登记与托管。

 

6.      投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

 

7.      若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记公司的有关规定为准。

 

二十九、              债券承销

 

本期债券由主承销商组织承销团发行。

 

三十、                     托管人

 

本期债券的托管人为中央国债登记公司。

 

三十一、              募集资金用途

 

本期债券的募集资金将用于充实本行的附属资本。

 

三十二、              税务提示

 

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

 

三十三、              本期债券的承继

 

鉴于中国建设银行正在进行分立重组，根据分立重组安排，拟于分立时设立的建行股份将承继中国建设银行在本期债券项下的权利和义务。投资者不得因发行人正在进行的分立重组而要求发行人对本期债券提前清偿或者提供担保。如发行人发生分立，分立后的实体之间的权利和义务是相互独立的，相互之间不承担连带责任；投资者仅可向建行股份主张与本期债券相关的权利，无权向建行股份之外的任何分立后的实体主张与本期债券相关的任何权利。

 

三十四、              发行人的声明和保证

 

本行作为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下：

 

1.      本行是根据中国法律成立的商业银行，具有在中国经营其金融机构营业许可证中规定的业务的资格，并且拥有充分的权力、授权和法定权利拥有其资产和经营其业务；

 

2.      本行已发行在外（包括本期债券）的商业银行次级债券没有超过发行人核心资本的50%；

 

3.      本行有权从事本募集说明书规定的发债行为，并已采取批准本期债券发行所必需的法人行为和其他行为；

 

4.      本募集说明书在经有关主管机关批准，并且本期债券发行利率区间确定后，一经本行向公众正式披露，即视为本行就本期债券的发行向公众发出了要约邀请；

 

5.      本行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与适用于本行的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，本行已经取得有关主管机关的有效豁免批准，并且这些豁免批准在中国法律上具有法律约束力，可以通过司法途径得到强制执行；

 

6.      本行已经按照有关机构的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；

 

7.      目前本行的最新财务报表是按中国适用法律、法规和条例以及会计准则编制的，该财务报表在所有重大方面均完整、真实、公正地反映了本行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩；

 

8.      本行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的；

 

9.      本行向投资者声明和保证，就本期债券发行期限当时存在的事实和情况而言，上述各项声明和保证均是真实和准确的。

 

三十五、              投资者的认购承诺

 

投资者在认购本期债券时应作出如下承诺：

 

1.      本期债券的本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债之后、先于发行人的股权资本；

 

2.      投资者接受发行章程、发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

 

3.      投资者接受，如本期债券的发行人依有关法律、法规的规定完成分立重组，发行人在本期债券项下的权利和义务由建行股份承继，且不得因发行人正在进行的分立重组而要求发行人对本期债券提前清偿或者提供担保。投资者同意，如发行人发生分立，分立后的实体之间的权利和义务是相互独立的，相互之间不承担连带责任；投资者仅可向建行股份主张与本期债券相关的权利，无权向建行股份之外的任何分立后的实体主张与本期债券相关的任何权利；

 

4.      本期债券发行完成后，发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后，可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的次级债券，而无需征得本期债券投资者的同意。

 

第七章                 发行人基本情况

一、     发行人的基本信息

 

中文名称：        中国建设银行

 

英文名称：        China Construction Bank

 

注册地址：        北京市西城区金融大街25号

经营范围：        吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行；代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；经批准的委托代理业务及其他业务（包括工程造价咨询业务）。

 

法定代表人：      张恩照

 

联系电话：        010-67597114

 

邮政编码：        100032

 

网址：            www.ccb.cn

 

二、     发行人历史沿革

 

1954年10月1日，经中央人民政府政务院批准，中国人民建设银行正式成立。其后的20多年时间里，本行作为国家专业银行，主要经办国家基本建设拨款，管理和监督使用国家计划确定的基本建设资金，为提高投资效益、加快国家经济建设和发展做出了卓越贡献。

 

从20世纪80年代中期起，为适应经济金融体制改革和经济发展的要求，本行先后开办了现金出纳、居民储蓄、固定资产贷款、工商企业流动资金贷款、国际金融、住房贷款和各种委托代理业务。通过开办各种面向社会大众的商业银行业务，丰富了银行职能，为向现代商业银行转轨打下坚实的基础。

 

1994年，按照国家投资体制改革的要求，本行将代行的财政职能和办理的政策性基本建设贷款业务分别移交财政部和国家开发银行，不再履行行政管理和政策性业务职能，迈出了向现代商业银行转轨的重要一步。

 

1996年3月26日，中国人民建设银行正式更名为中国建设银行。在新形势下，本行将不断深化改革，开拓进取，努力建成治理结构完善，运行机制健全，经营目标明确，财务状况良好，有较强国际竞争力的现代商业银行。

 

三、     发行人现状

 

发行人为国有独资的综合性商业银行，业务范围全面广泛。不仅在基本建设贷款、流动资金贷款、房地产金融、工程造价咨询、项目融资、贸易融资、投资咨询、财务顾问等传统业务领域中拥有优势，还不断开拓新的营销渠道，先后开办了代理性、担保性、咨询类和基金托管等中间业务，利用信息科技手段开发银行卡和网上银行等新产品。产品种类已从以往存款、贷款和结算发展到目前银行卡类、电子银行类、代理业务类、资金类等十几大类产品，数百个品种。发行人的产品与服务不断跨越传统业务和服务领域，借助科技与网络优势向更新的领域拓展。

 

有关发行人具体业务与经营情况，请阅本募集说明书第38页“发行人业务状况及在所在行业的地位分析”。

 

2003年，国家注资225亿美元补充发行人资本金，使发行人资本实力大幅度提高。截至2003年底，本行资产总额达到35,542.79亿元，所有者权益为1,862.80亿元；当年实现提取准备金前的营业利润446.84亿元，比上年增加139.46亿元，较上年增长45.4%；各项贷款余额21,221.34亿元，新增3,557.46亿元，增幅达20.1%；存款余额29,712.80亿元，比上年增加3,716.28亿元，增长14.3%。

 

在经营效益取得大幅增长的同时，各项经营效率指标也持续改善。按提取准备金前的营业利润计算，全行资产利润率达到1.35%，同比提高0.30个百分点；成本收入比率为46.23%，同比下降6.93个百分点。

 

2003年底发行人核心资本为1,862.80亿元，附属资本为143.21亿元，核心资本充足率为5.88%，资本充足率为6.51%。

 

本行在全国31个省、自治区、直辖市政府所在地及大连、青岛、宁波、厦门、深圳、苏州和三峡设有38个一级分行，并在其下设有各级分支机构；在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京、汉城设有海外分行，在伦敦、纽约设有代表处。截至2003年底，本行设有16,472个境内外营业性分支机构，正式员工数为275,029人。

 

有关发行人的具体财务情况，请阅本募集说明书第26页“发行人的历史财务数据和指标”。

 

为进一步推进金融体制改革，建成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好具有国际竞争力的现代商业银行，国务院决定对中国建设银行进行股份制改革试点，以分立重组的方式设立中国建设银行股份有限公司（暂定名）和中国建设银行集团有限公司（暂定名）。银监会已于2004年6月8日批复同意中国建设银行分立（银监复[2004]75号）。中国建设银行已于6月10日发布分立公告。

 

四、     公司治理

 

发行人目前的治理结构确定了各关系人（包括最高管理层、营运管理人员、股东和其他利益方等）的权利和责任，同时确定了决策银行事务的制度和程序。

 

最高管理层

 

发行人最高管理层由行长、副行长、总稽审和行长助理组成，由于发行人系国有商业银行，最高管理层成员均由国务院直接任命。

 

最高管理层全面负责制定和落实战略决策，以及日常经营管理。同时，最高管理层也有责任向政府各有关监管部门汇报发行人财务状况和营运表现。

 

最高管理层定期召开会议，讨论战略性部署和重大的经营方针，并决定业务和营运部门高级管理人员的任免等。

 

根据中国人民银行于2002年9月颁布的《商业银行内部控制指引》，发行人最高管理层已着手推行了一系列管理和控制本行所面临风险的有效举措。

 

监事会

 

监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国家对发行人资产质量及国有资产保值增值状况实施监督。监事会负责检查发行人贯彻执行国家有关金融、经济的法律、行政法规和规章制度的情况；检查财务状况，查阅财务会计资料及与其经营管理活动有关的其他资料，验证财务报告、资金营运报告的真实性、合法性；检查经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资金营运等情况；检查最高管理层的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议。

 

监事会一般每年定期检查两次，并可以根据实际需要不定期地进行专项检查。监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席最高管理层会议和其他有关会议。

 

目前发行人正在进行股份制改造，将按照现代企业制度及相关法律法规建立完善的公司治理结构。

 

 

五、     组织机构图

 

 

 

说明：

1.发行人在全国31个省、自治区、直辖市政府所在地及大连、青岛、宁波、厦门、深圳、苏州和三峡设有38个一级分行，并在其下设有各级分支机构。

2.海外分行有：香港分行、新加坡分行、法兰克福分行、约翰内斯堡分行、东京分行、汉城分行；驻海外代表处有：伦敦代表处、纽约代表处。

3.隶属于总行的员工培训基地有哈尔滨培训中心、常州培训中心。

4.发行人按大区在北京、大连、上海、南京、武汉、广州、成都、西安设有8个审计分部。

5.发行人全资拥有建新银行和中国投资咨询公司，并持有中国国际金融有限公司43.35%的股权，持有中德住房储蓄银行75.1%的股权。

6.截至2003年底，发行人设有16,472个境内外营业性分支机构，正式员工数为275,029人。

第八章                 发行人历史财务数据和指标

一、 发行人各项比率（根据按中国会计准则编制的财务数据计算）

 

 

注：

1.      资本利润率=净利润/ [（年初实收资本+年末实收资本）/2]*100%

2.      资产利润率=净利润/ [（年初资产总额+年末资产总额）/2]*100%

3.      2003年资本比率为按国家2003年12月对本行注资225亿美元后有关数据计算的结果。同时，按照监管部门规定遵循了更为审慎的标准计算资本扣减项。因此，该项比率与2002年不具有可比性。如将有关数据按国家注资前口径还原测算，并采用与2002年相同的方法进行测算，2003年核心资本充足率为5.17%，资本充足率为7.58%。

 

二、发行人历史财务数据

 

发行人经审计的利润表数据（按中国会计准则编制）
（金额单位：百万元人民币）
	2003年	2002年	2001年
利息收入	121,405	103,092	99,262
减：利息支出	42,433 __________	38,120 __________	43,937 __________
利息收入净值	78,972	64,972	55,325
加：非利息收入净值	9,578	5,934	6,628
减：营业税金及附加	5,449	5,278	5,681
减：经营费用	33,133	30,198	27,455
减：折旧	5,284 __________	4,692 __________	4,094 __________
提取准备金前的营业利润	44,684	30,738	24,723
减：呆账准备金支出	21,997 __________	15,495 __________	18,927 __________
营业利润	22,687	15,243	5,796
加：非常损益项目净值	(22,237) __________	(10,906) __________	(605) __________
税前利润	450	4,337	5,191
减：所得税	39	33	24
税后利润	411 =========	4,304 =========	5,167 =========

 

 

发行人经审计的资产负债表数据（按中国会计准则编制）
（金额单位：百万元人民币）
	2003年 12月31日	2002年 12月31日	2001年 12月31日
资产
现金	29,368	25,028	23,440
存放中央银行款项	306,687	254,922	294,792
存放、拆放同业及金融机构	228,775	97,485	88,662
贷款	2,122,134	1,766,388	1,505,906
投资	826,027	735,705	679,829
买入返售证券	21,770	101,950	28,453
固定资产净值	60,632	64,935	60,356
其他资产	61,628	82,117	106,498
呆账准备金	(79,038)	(27,189)	(22,976)
不良资产处置损失专项准备   资产总计	(23,704) __________ 3,554,279 =========	(18,146) _________ 3,083,195 =========	(12,588) ________ 2,752,372 =========
	2003年 12月31日	2002年 12月31日	2001年 12月31日
负债
存款	2,971,280	2,599,652	2,265,536
向中央银行借款	3,486	3,671	4,120
同业及金融机构存入、拆入	271,379	244,925	244,536
其他负债     负债合计	121,854 __________   3,367,999 __________	127,711 __________   2,975,959 __________	130,613 __________   2,644,805 __________
所有者权益
实收资本	186,230	85,115	85,115
资本公积	36	13,687	12,600
盈余公积	0	8,434	8,267
未分配利润	14 __________	0 __________	1,585 __________ _
所有者权益合计	186,280 __________	107,236 __________	107,567 __________ _
负债和所有者权益合计	3,554,279 ========	3,083,195 ========	2,752,372 ======== =

 

 

 

发行人2003年度经审计的所有者权益变动表数据（按中国会计准则编制） （金额：百万元人民币）
	年初余额	本年增减	年末余额
实收资本	85,115	101,115	186,230
资本公积	13,687	-13,651	36
盈余公积	8,434	-8,434	0
未分配利润	0	14	14
合计	107,236	79,044	186,280

 

发行人2002年度经审计的所有者权益变动表数据（按中国会计准则编制） （金额：百万元人民币）
	年初余额	本年增减	年末余额
实收资本	85,115	0	85,115
资本公积	12,600	1,087	13,687
盈余公积	8,267	167	8,434
未分配利润	1,585	-1,585	0
合计	107,567	-331	107,236

 

发行人2001年度经审计的所有者权益变动表数据（按中国会计准则编制） （金额：百万元人民币）
	年初余额	本年增减	年末余额
实收资本	85,115	-	85,115
资本公积	12,462	138	12,600
盈余公积	8,267	-	8,267
未分配利润	9,006	5,167	14,173
合计	114,850	5,305	120,155

第九章                 发行人财务结果的分析

一、                 2003年度与2002年度主要财务数据比较分析

 

1.      损益表

         （金额单位：百万元人民币）

	2003年	2002年	增长
利息收入净值	78,972	64,972	21.5%
净利息收益率	2.74%	2.67%	提高0.07个百分点
非利息收入净值	9,578	5,934	61.4%
呆账准备金支出	21,997	15,495	42.0%
经营费用	33,133	30,198	9.7%
成本收入比率	46.23%	53.16%	降低6.93个百分点
营业利润	22,687	15,243	48.8%
非常损益项目净值	(22,237)	(10,906)	不适用
税前利润	450	4,337	-89.6%

 

2003年利息收入净值为789.72亿元，较2002年增长21.5%。存贷款和债券投资业务的快速健康发展及资产负债结构的优化是促进利息收入净值增加的主要因素。净利息收益率较2002年提高了0.07个百分点，达到2.74%。

 

2003年非利息收入净值比2002年增加36.44亿元，增长61.4%，作为本行高度重视的战略性业务，中间业务继续保持了快速发展态势，中间业务收入持续增长。包括手续费净收入及汇兑净收益在内的全行境内外中间业务收入净额为51.18亿元，比2002年增长6.43亿元，增幅达14.4%。

 

2003年，本行对不良资产及其他风险资产提取的呆账准备金为219.97亿元，与2002年的154.95亿元相比，增幅达42.0%。提取较多呆账准备金主要是加大了对历史遗留的不良资产损失的消化力度。

 

2003年，本行在业务快速健康发展，效益稳步增长的同时，经营费用总量得到有效控制，全行经营费用总额为331.33亿元，较2002年增加29.35亿元，增幅为9.7%。增量费用主要用于推行激励约束机制、计提与人力资源运用和社会保障体制建设相关的费用、业务营销费用等方面。本行通过不断优化费用支出结构，费用支出结构继续改善，产出效率继续提高，成本收入比率由2002年的53.16%下降为2003年的46.23%，下降了6.93个百分点。

 

2003年非常损益项目净值为-222.37亿元，主要原因是本行在2003年根据国家对本行股份制改造试点的政策安排，通过全面清理核实，进一步加大了消化历史包袱的力度，在营业外支出中直接核销了包括房改损失、减员支出和抵债资产处置损失等历史遗留的非信贷类资产损失。

 

2.      资产负债表

        （金额单位：百万元人民币）

	2003年	2002年	增长
总资产	3,554,279	3,083,195	15.3%
负债总额	3,367,999	2,975,959	13.2%
所有者权益	186,280	107,236	73.7%
贷款	2,122,134	1,766,388	20.1%
投资	826,027	735,705	12.3%
买入返售证券	21,770	101,950	-78.6%
存款	2,971,280	2,599,652	14.3%

 

截至2003年底，本行资产总额35,542.79亿元，较2002年增加4,710.84亿元，增长15.3%；负债总额33,679.99亿元，较2002年增加3,920.40亿元，增长13.2%；所有者权益合计1,862.80亿元，较2002年增加790.44亿元，增长73.7%。

 

截至2003年底，本行各项贷款余额21,221.34亿元，新增贷款3,557.46亿元，增幅达20.1%，比2002年多增加952.64亿元。其中公司类贷款新增2,606.95亿元，增长17.4%；个人类贷款新增950.51亿元，增长35.4%。2003年贷款投放增加较多，主要是由于本行紧紧抓住国内外经济金融形势总体向好和企业经营效益改善的有利时机，深化改革、完善机制，推行激励约束机制，促进了贷款业务的快速发展。同时，本行适时加强总量调控和结构调整，保证了全年信贷投放平稳增长和信贷结构的进一步优化。

 

截至2003年底，本行投资余额8,260.27亿元，比2002年增加903.22亿元，增长12.3%；买入返售债券余额217.70亿元，比2002年减少801.80亿元，下降78.6%。这主要是由于2003年中央银行为加强信贷宏观调控，加大了货币回笼的力度，根据这一市场变化，为提高资金的使用效率，本行加大了对中央银行票据的短期投资，年末减少了买入返售债券。

 

截至2003年底，本行存款余额29,712.80亿元，比2002年增加3,716.28亿元，增长14.3%。其中，活期存款为16,976.58亿元，占存款总额的57.1%；定期存款为12,736.22亿元，占存款总额的42.9%。在新增存款中，企业存款新增1,680.58亿元，增长12.8%；个人存款新增2,035.70亿元，增长15.8%。存款总额中个人存款占比为50.2%，稳定性较2002年又有提高。存款业务继续保持快速增长的原因是全行上下增强了市场营销意识，努力开拓市场、提升份额，以及外部环境明显改善，经济增长步伐加快，市场规模进一步扩大。

 

二、                 2002年度与2001年度主要财务数据比较分析

 

1.      损益表

         （金额单位：百万元人民币）

	2002年	2001年	增长
利息收入净值	64,972	55,325	17.4%
净利息收益率	2.67%	2.48%	提高0.19个百分点
非利息收入净值	5,934	6,628	-10.5%
呆账准备金支出	15,495	18,927	-18.1%
经营费用	30,198	27,455	10.0%
成本收入比率	53.16%	56.07%	降低2.91个百分点
营业利润	15,243	5,796	163.0%
非常损益项目净值	(10,906)	(605)	不适用
税前利润	4,337	5,191	-16.5%

 

2002年，利息收入净值为649.72亿元，较2001年增长了17.4%。利息收入净值的大幅增加主要受益于存贷款和债券投资业务的健康发展、利差的加大及资产负债结构的优化。净利息收益率较2001年提高了0.19个百分点，达到2.67%。

 

2002年，非利息收入净值为59.34亿元，较2001年减少了6.94亿元，下降了10.5%。

 

2002年本行对不良资产及其他风险资产提取的呆账准备金支出为154.95亿元，较2001年降低了18.1%。提取呆账准备金主要用于核销历史上的不良资产。

 

为增强对核心人才的吸引力和提高市场竞争力，2002年本行推行激励约束机制改革，进一步完善财务资源配置政策，在促进全行经营绩效大幅增长的同时，费用总量相应有所增加，2002年本行的经营费用总额为301.98亿元，较2001年增加了27.43亿元，增幅为10.0%。增量费用主要用于增加工资与福利费用等人力费用和市场拓展费用。同时，本行坚持成本控制与结构调整并重，进一步优化费用支出结构，成本收入比率由2001年的56.07%下降为2002年的53.16%。

 

2002年非常损益项目净值为-109.06亿元，主要原因是本行在营业外支出中直接核销了历史遗留的不良资产损失，营业外支出因此有较大幅度的增长。

2.      资产负债表

         （金额单位：百万元人民币）

	2002年	2001年	增长
总资产	3,083,195	2,752,372	12.0%
负债总额	2,975,959	2,644,805	12.5%
所有者权益	107,236	107,567	-0.3%
贷款	1,766,388	1,505,906	17.3%
投资	735,705	679,829	8.2%
买入返售证券	101,950	28,453	258.3%
存款	2,599,652	2,265,536	14.7%

 

截至2002年底，本行资产总额为30,831.95亿元，较2001年增加3,308.23亿元，增幅12.0%；负债总额为29,759.59亿元，较2001年增加3,311.54亿元，增幅12.5%；所有者权益合计1,072.36亿元，较2001年减少3.31亿元。

 

截至2002年底，本行各项贷款余额17,663.88亿元，新增贷款2,604.82亿元，增幅为17.3%，新增贷款较2001年多增加1,409.62亿元。新增贷款中，公司类贷款增加1,483.58亿元，增幅13.3%；个人消费类贷款增加137.50亿元，增幅77.4%；个人住房贷款增加414.20亿元，增幅24.2%。2002年各项贷款增速较快的主要原因是由于本行根据国内银行业市场竞争情况和国内外经济发展形势，及时调整并实施了指导性贷款计划，信贷投放实行以“首席客户经理”为主要特色的营销体制，促进了优质贷款投放的快速增长。

 

截至2002年底，本行投资余额7,357.05亿元，比2001年增加558.76亿元，增幅8.2%；买入返售债券余额1,019.50亿元，比2001年增加734.97亿元，增幅258.3%。2002年投资、买入返售债券增速较快的主要原因是本行改革了内部资金管理体制，加强资金运用的有效性，根据对利率走势的分析预测，实行更为灵活的投资策略，压缩了低效资产，提高了资金使用效率。

 

截至2002年底，本行存款余额25,996.52亿元，比2001年增加3,341.16亿元，增幅14.7%。其中，个人存款增势尤为迅猛，比2001年增加2,123.62亿元，增长19.8%。存款总额中个人存款占比49.5%，稳定性提高。存款业务继续保持快速增长的主要原因是全行市场营销意识增强，全行上下努力开拓市场业务；以及外部环境明显趋暖，经济增长步伐加快。

 

第十章                 本期债券募集资金的使用

 

本期债券的募集资金将用于充实本行的附属资本，提高本行资本充足率，不用于弥补本行日常经营损失（除非本行倒闭或清算）。同时，本期债券的发行将增强本行的营运实力，提高抗风险能力，支持业务不断发展以实现本行战略目标。

 

第十一章           本期债券发行后发行人的财务结构
和已发行未到期的其他债券

一、                               本期债券发行后发行人的财务结构

 

本期债券发行后将引起发行人资本结构的变化。下表模拟了发行人的流动负债、长期负债和股本结构在以下假设的基础上产生的变动：

 

1.        财务数据的基准日为2003年12月31日；

2.        本期债券实际发行金额为150亿元；

3.        假设本期债券发行在2003年12月31日完成发行并且清算结束；

4.        假设发行资金运用形成的资产风险加权系数为零。

 

发行人建议本募集说明书的使用者在阅读下表时，应对比参考发行人的历史财务报表。

 

	截至2003年12月31日
	历史数      （百万元人民币）	模拟数       （百万元人民币）
总负债	3,367,999	3,382,999
其中：应付债券	1,655	16,655
所有者权益	186,280	186,280
总资产	3,554,279	3,569,279
核心资本充足率	5.88%	5.88%
资本充足率	6.51%	7.29%
加权风险资产总额	1,946,826	1,946,826

                            

二、                               已发行未到期的其他债券

 

截至2003年12月31日，本行已发行未到期债券的相关情况如下表所示：

 

债券类型	发行金额	发行时间	发行期限	利率条款
美元浮息债	2亿美元	2000年 6月20日	5年	6个月Libor+0.55%，每半年付息一次，A/360

 

第十二章          发行人所在行业状况

一、                                         全球银行业的发展趋势

 

商业银行是提供货币的存贷、收付以及各种与货币运动相关联的金融服务的金融企业。从全球范围来看，20世纪80年代以来，金融市场自由化和现代信息技术的不断发展，使商业银行的经营方式和竞争格局发生了巨大的变化。当前全球银行业的发展趋势主要体现在以下几方面：

 

1.      经营业务全能化和金融服务全球化

 

随着各国金融监管政策的不断演变，商业银行逐步突破了与其他金融机构之间的分工界限，正在向全功能的混业经营演变，除了不断完善传统的存、贷、汇业务品种以外，还将业务范围逐渐扩展至证券、投资、保险甚至社会公共服务等各个领域。

 

由于金融市场自由化导致的银行业竞争加剧，银行扩大经济规模成为取得竞争优势的重要手段之一。20世纪90年代以来国际银行业正以前所未有的规模和速度展开跨国界甚至跨行业的并购浪潮，推动着银行朝业务全能化和服务全球化方向发展。

 

在经营区域上，随着全球经济一体化的发展和全球电子商务网络的快速推进，商业银行日益跨越国界，提供全球化金融服务。

 

2.      业务经营和管理手段的电子化

 

信息技术的飞速发展，推动着商业银行的业务平台从传统的柜台模式，更多地转向了以ATM机、POS机、电话银行以及网络银行等电子化的“虚拟银行”，业务处理日趋电子化和自动化。在银行内部综合管理方面，也更多地依赖于管理信息系统（MIS），通过对业务处理系统和办公自动化系统信息数据的加工处理和分析预测，实现银行更加科学和高效的风险控制和管理决策服务。

 

全球银行业的竞争态势不仅体现在行业内部的产品品种、服务手段和地域竞争，同时还体现在银行面临的日益严峻的外部竞争。随着全球股票市场、债券市场、票据市场的迅速发展，商业银行作为资金媒介所占市场份额日渐下降。此外，由于商业银行的经营运作日益依托于电子信息技术，其业务处理自动化和金融功能模型化、软件化的发展趋势，使传统的商业银行还面临如何利用电子信息技术提高竞争能力的挑战。因此，商业银行需要不断将银行的专业技术经验与先进的服务技术手段有机地结合起来，加强业务品种和服务手段的创新，形成自己的核心竞争优势。

 

二、                                         我国银行业的状况

 

1.      银行体系

 

目前，我国银行体系由三部分构成：即中央银行、政策性银行和商业银行。中国人民银行为中央银行，负责制定和执行国家货币政策，建立和完善货币金融调控体系等。国家开发银行、中国农业发展银行和中国进出口银行是政策性银行，以支持关系国计民生的国家重点建设项目、农业和进出口贸易的发展为主。商业银行分为国有独资商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村信用社和境内外资银行。本行与中国银行、中国工商银行、中国农业银行同属于国有独资银行；11 家全国性股份制商业银行和100余家城市商业银行与国有银行一起构成了我国商业银行的重要组成部分。

 

2.      行业监管体系

 

目前，银监会依法对商业银行及其业务施行监督管理，维护金融市场稳定。银监会按照规定审批商业银行的设立、变更、终止及其业务范围，并对商业银行经营活动进行监督管理。商业银行在经营活动中同时也必须执行人民银行制定的货币政策和管理规定。

国家外汇管理局负责监管外汇业务。

3.      当前的行业竞争格局

目前，国有独资银行在规模和网点上仍占据主导地位，但新兴股份制商业银行在不断成长，城市信用合作社逐渐发展成为地方性城市商业银行，外资银行目前仅占据极少的市场份额。

 

下表列示了国内各类银行的规模状况比较（数据截至2003年12月31日）：

 

	四大国有商业银行	股份制 商业银行	城市 商业银行	城市 信用社	农村 信用社	外资 银行	合计
规模（十亿元人民币）
资产规模	15,640.01	3,890.55	1,477.79	148.72	2,674.62	333.05	24,164.74
贷款	9,412.30	2,368.25	772.65	83.70	1,698.73	179.91	14,515.54
存款	12,860.14	3,286.54	1,172.51	127.06	2,376.01	105.41	19,927.67
市场份额 （%）
资产规模	64.72	16.10	6.12	0.62	11.07	1.38	100
贷款	64.84	16.32	5.32	0.58	11.70	1.24	100
存款	64.53	16.49	5.88	0.64	11.92	0.53	100

注：1.资料来源： CEIC，中国人民银行统计季报。

    2.市场份额仅指某一类机构占六类机构合计总额的比率。